En términos generales, la referida causal de
disolución se configuraba cuando las pérdidas de la sociedad provocaran una
reducción del valor de su patrimonio por debajo de 50% de su capital. Esta norma
ciertamente presentaba inconvenientes en su aplicación y dificultades en su
interpretación, (i) por el lenguaje y regulación distinta para referir la
causal en cada tipo social (de responsabilidad limitada, en comandita simple o
por acciones y sociedad anónima) y (ii) por la falta de detalle en la
reglamentación para su comprobación, acción necesaria y solución. Entrada en
vigencia la Ley de Emprendimiento, se deroga la regulación de la causal de
disolución por pérdidas.
Según la Ley de Emprendimiento será causal de
disolución que la sociedad no cumpla con la hipótesis de negocio en marcha
(“HNM”) al cierre del ejercicio. En cumplimiento de las normas internacionales
de contabilidad, la gerencia de las sociedades debe verificar anualmente, al
elaborar sus estados financieros, la capacidad operativa de la misma para
continuar en funcionamiento, esto es, si cumple con la HNM. Así las cosas, se
prepararán los estados financieros sobre la base de HNM, excepto cuando (i) la
gerencia tenga la intención de liquidar la entidad o cesar sus actividades, o
(ii) no exista otra alternativa realista que liquidar o cesar actividades,
dadas las condiciones financieras de la entidad.
Si la revisión muestra un historial rentable y acceso
a recursos financieros, la evaluación será positiva. Sin embargo, si no es
evidente el resultado de la evaluación deberán ponderarse factores como la
rentabilidad esperada, el cronograma de pagos de la deuda y las fuentes de
crédito, entre otros. Al evaluar si la HNM resulta apropiada, se tendrá en
cuenta toda la información sobre proyecciones de futuro disponibles – por lo
menos – para el año siguiente a aquel del período informado.
Si, al hacer la evaluación en cumplimiento de los
estándares antes referidos, la administración determina que la sociedad no
cumple con la HNM, debe convocar inmediatamente una reunión de la asamblea de
accionistas o junta de socios (según el tipo social del que se trate) para
compartir la información completa y documentada que corresponda y para que se
tomen las decisiones pertinentes sobre la continuidad o disolución y
liquidación.
Finalmente, en el contexto de la evaluación de la HNM,
serán solidariamente responsables por los perjuicios que se causen a los
asociados y/o a terceros, los administradores que incumplan su deber de: (i)
suspender nuevas operaciones y convocar a la asamblea de accionistas o junta de
socios, para decidir sobre la disolución o medidas para evitar permanecer en la
causal, y (ii) convocar de manera inmediata a la asamblea de accionistas o junta
de socios para tomar medidas cuando se establezcan deterioros patrimoniales y
causales de insolvencia.
https://incp.org.co/adios-a-la-causal-de-disolucion-por-perdidas/
Dalmer Darío Vargas Palacios
Contador Público - UniAutónoma
Especialista en Revisoría Fiscal
- Universidad Libre
Maestrante en Gerencia Empresarial
Auditoría | NIIF | Impuestos |
Revisoría Fiscal
Cel: (+57) 300 4337084
Colombia
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