CTCP – Supersociedades expidió circular las funciones del revisor fiscal en sus vigiladas respecto de la prevención del lavado de activos

Mediante una nueva Circular Externa, la Superintendencia de Sociedades relacionó aspectos relacionados con la auditoría y el cumplimiento del Sagrilaft, las funciones de la revisoría fiscal en el reporte de operaciones sospechosas de financiación del terrorismo y lavado de activos, el Plazo para el cumplimiento del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM y el periodo de Transición para el Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM, entre otros aspectos.

La Circular Externa 100 – 000004 de 2021, modifica los numerales 5.1.2., 5.1.4.3.1., 5.1.4.5., 5.1.4.8., 5.3.2., 7.1. y 7.2. de la Circular Externa No.100-000016 del 24 de diciembre de 2020. Va dirigida a representantes legales, contadores, revisores fiscales y liquidadores de sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales vigiladas por la SuperSociedades.

En el apartado de auditoría y cumplimiento del SAGRILAFT, con el fin de que en la empresa obligada haya una persona responsable de la auditoría y verificación del cumplimiento del SAGRILAFT, se deberá designar un Oficial de Cumplimiento. Para evitar la suspensión de actividades del Oficial de Cumplimiento principal, la Empresa Obligada deberá evaluar y, si es del caso, realizar la designación de un Oficial de Cumplimiento suplente. La junta directiva deberá realizar esa designación. En el evento de que no exista junta directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social…

… El Oficial de Cumplimiento deberá tener un título profesional y acreditar experiencia mínima de seis (6) meses en el desempeño de cargos similares o encaminados a la administración y gestión de riesgos de LA/FT, adicionalmente, acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT o Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar, incluyendo pero sin limitarse a cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido por la UIAF a los actores del sistema nacional de anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo.

En relación con la revisoría fiscal, expresa que las funciones de este órgano se encuentran expresamente señaladas en la ley, en particular el artículo 207 del Código de Comercio, el cual señala, especialmente, la relacionada con la obligación de reporte a la UIAF de las Operaciones Sospechosas, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores, conforme lo señala el numeral 10 de dicho artículo. Para efectos de lo previsto en el numeral 10 del artículo 207 citado, el revisor fiscal debe solicitar usuario y contraseña en el SIREL administrado por la UIAF, para el envío de los ROS. En todo caso, el revisor fiscal, a pesar de la obligación de guardar la reserva profesional en todo aquello que conozca en razón del ejercicio de su profesión, en virtud de la responsabilidad inherente a sus funciones y conforme a los casos en que dicha reserva pueda ser levantada, tiene el deber de revelar información cuando así lo exija la ley.

Así, por ejemplo, cuando en el curso de su trabajo un revisor fiscal descubre información que lleva a la sospecha de posibles actos de LA/FT/FPADM, tiene la obligación de remitir estas sospechas a la autoridad competente. Igualmente, se debe tener en cuenta que los revisores fiscales se encuentran cobijados por el deber general de denuncia al que están sujetos los ciudadanos (artículo 67 CPP). A su turno, el artículo 32 de la Ley 1778 de 201613, le impone a los revisores fiscales, el deber de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, la presunta realización de un delito contra el orden económico y social, como el de LA/FT, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos.